民生证券涉迪嘉药业被警示保代被批评 现并入国联民生

时间： 2025-05-05 22:52     

北京5月5日讯 深圳证券交易所于4月30日公布6条监管信息。2023年6月16日，深交所受理了迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称“迪嘉药业”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”，现为国联民生证券股份有限公司）担任保荐人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）担任申报会计师，上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌所”）担任发行人律师，3家中介机构均存在违规行为。

2025年1月13日晚间，国联证券发布公告称，鉴于公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金等事项已获中国证监会核准通过，基于公司战略发展需要，同时使公司名称更为全面、准确地反映公司基本情况及未来发展规划，拟变更公司名称及证券简称。具体来看，国联证券中文名称拟从“国联证券股份有限公司”变更为“国联民生证券股份有限公司”，A股、H股证券简称均拟从“国联证券”变更为“国联民生”，A股、H股证券代码保持不变。

公开信息显示，深交所网站于2024年6月12日披露《关于终止对迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕141号）。

迪嘉药业致力于原料药和医药中间体的研发、生产及销售。迪嘉药业原拟在深交所创业板公开发行股票数量不超过6,360万股，占发行后总股本的比例不低于10%，且不超过15%。迪嘉药业原拟募集资金63,056.71万元，用于高端原料药绿色工艺产业化二期项目、研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

迪嘉药业的保荐机构为民生证券，保荐代表人为包静静、何润勇；审计机构为天健所，签字注册会计师为费方华、彭香莲；发行人律师为泽昌所，签字律师为刘波、石百新。

根据深交所下发的《关于对民生证券股份有限公司的监管函》（深证函〔2025〕456号），民生证券在担任项目保荐人过程中，包静静、何润勇在执业过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人独立性瑕疵情形及整改情况未予充分关注和审慎核查

审核问询回复显示，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）不存在人员混同的情形，保荐人对此发表了肯定的核查意见。

深交所现场督导发现，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商是发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任发行人副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵，也反映出发行人采购业务内控不规范。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十三条第二款等规定予以完整披露。

保荐人、保荐代表人对发行人上述异常情形未予充分关注和审慎核查，未督促发行人予以完整披露，核查程序执行不到位。

二、资金流水核查程序执行不到位

深交所现场督导发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。保荐人在工作底稿中将集中支付解释为营销员借款、代发工资、费用报销等，未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位，直至现场督导期间才进行补充核查。

三、对销售、采购、存货管理等内控不规范情形未予充分核查

招股说明书及审核问询回复显示，发行人各项内部控制设计运行有效，符合经营管理和业务发展实际需要。保荐人经核查后认为发行人已完整披露财务内控不规范事项。

深交所现场督导发现，发行人未完整披露采购、销售、存货管理等方面内控不规范的情况。销售及采购业务方面，部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。存货管理方面，部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。

保荐人、保荐代表人未充分关注发行人相关内控不规范情形，核查程序执行不到位。此外，保荐人执行的存货监盘程序存在瑕疵，包括盘点表未见有效期复核记录，未对第三方检测机构的胜任能力、独立性、专家意见进行审慎核查等。

四、对退货会计处理发表的核查意见不准确

审核问询回复显示，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购，发行人2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。发行人将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019年收入650.44万元。保荐人发表核查意见称相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

深交所现场督导发现，一是相关产品已于2019年11月18日签收确认，合同中无落选集采可退货的约定；二是双方于2020年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货。因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减2020年营业收入和成本，发行人审核问询回复相关内容与实际情况不符。此外，发行人退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。

保荐人、保荐代表人未能结合合同约定、协商过程等对退货性质进行审慎判断，发表的核查意见不准确。

报告期各期，控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。民生证券作为项目保荐人，未对发行人独立性瑕疵予以充分关注和审慎核查，对关联方资金流水，发行人内控不规范，退货会计处理等事项未予充分核查，发表的核查意见不准确。民生证券的上述行为违反深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十三条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定：对民生证券采取书面警示的自律监管措施；对保荐代表人包静静、何润勇给予通报批评的处分。对于包静静、何润勇上述违规行为及深交所给予的处分，深交所纪将通报中国证监会，并记入诚信档案。

根据深交所上市审核中心下发的《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》（审核中心监管函〔2025〕10号），经查明，天健所、费方华、彭香莲在执业过程中存在以下违规行为：

一、未对采购、销售、存货管理等内部控制不规范情形予以充分关注并审慎核查

深交所现场督导发现，发行人未完整披露采购、销售、存货管理等方面内部控制不规范的情况。在采购及销售业务方面，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商系发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是发行人控股股东迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。三是部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。在存货管理方面，部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。

天健所、签字注册会计师未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。

二、资金流水核查程序执行不到位

深交所现场督导发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司（以下简称迪沙集团山东营销公司）发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。天健所在审核问询回复中称，对迪沙集团、迪沙集团山东营销公司执行了资金流水核查程序，对于大额资金往来，通过访谈了解资金流向、交易性质、与交易对象的关系等，获取并核查原始凭证。

对于前述大额集中支付，天健所、签字注册会计师未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位。

三、对退货会计处理发表的核查意见不准确

审核问询回复显示，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购，发行人2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。发行人将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019年收入650.44万元。天健所、签字注册会计师发表核查意见称相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

深交所现场督导发现，一是相关产品已于2019年11月18日签收确认，合同中无落选集采可退货的约定；二是双方于2020年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货。因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减2020年营业收入和成本，发行人审核问询回复相关内容与实际情况不符。此外，发行人退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。

天健所、签字注册会计师未能结合合同约定、协商过程等对退货性质进行审慎判断，发表的核查意见不准确。

天健所、费方华、彭香莲的上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十三条、第七十四条第三项的规定，深交所上市审核中心决定对天健所采取书面警示的自律监管措施；对费方华、彭香莲给予通报批评的处分。对于费方华、彭香莲的上述违规行为和深交所给予的处分，深交所将记入诚信档案。

根据深交所下发的《关于对上海泽昌律师事务所的监管函》（深证函〔2025〕455号），经查明，泽昌所在担任发行人律师过程中，刘波、石百新在执业过程中，存在以下违规行为：

审核问询回复显示，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东迪沙集团不存在人员混同的情形，泽昌所、签字律师对此发表了肯定的核查意见。

深交所现场督导发现，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商是发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任发行人副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十三条第二款等规定予以完整披露。

报告期各期，控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。泽昌所作为发行人律师，刘波、石百新作为项目签字律师，对发行人上述异常情形未予充分关注和审慎核查，核查程序执行不到位。泽昌所、刘波、石百新的上述行为违反深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十三条、第七十四条第三项的规定，深交所决定对泽昌所采取书面警示的自律监管措施；对签字律师刘波、石百新给予通报批评的处分。对于刘波、石百新上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

以下为原文：

关于对民生证券股份有限公司的监管函

深证函〔2025〕456号

民生证券股份有限公司：

2023年6月16日，本所受理了迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人独立性瑕疵情形及整改情况未予充分关注和审慎核查

审核问询回复显示，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）不存在人员混同的情形，保荐人对此发表了肯定的核查意见。

本所现场督导发现，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商是发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任发行人副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵，也反映出发行人采购业务内控不规范。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十三条第二款等规定予以完整披露。

保荐人对发行人上述异常情形未予充分关注和审慎核查，未督促发行人予以完整披露，核查程序执行不到位。

二、资金流水核查程序执行不到位

本所现场督导发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。保荐人在工作底稿中将集中支付解释为营销员借款、代发工资、费用报销等，未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位，直至现场督导期间才进行补充核查。

三、对销售、采购、存货管理等内控不规范情形未予充分核查

招股说明书及审核问询回复显示，发行人各项内部控制设计运行有效，符合经营管理和业务发展实际需要。保荐人经核查后认为发行人已完整披露财务内控不规范事项。

本所现场督导发现，发行人未完整披露采购、销售、存货管理等方面内控不规范的情况。销售及采购业务方面，部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。存货管理方面，部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。

保荐人未充分关注发行人相关内控不规范情形，核查程序执行不到位。此外，保荐人执行的存货监盘程序存在瑕疵，包括盘点表未见有效期复核记录，未对第三方检测机构的胜任能力、独立性、专家意见进行审慎核查等。

四、对退货会计处理发表的核查意见不准确

审核问询回复显示，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购，发行人2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。发行人将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019年收入650.44万元。保荐人发表核查意见称相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

本所现场督导发现，一是相关产品已于2019年11月18日签收确认，合同中无落选集采可退货的约定；二是双方于2020年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货。因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减2020年营业收入和成本，发行人审核问询回复相关内容与实际情况不符。此外，发行人退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。

保荐人未能结合合同约定、协商过程等对退货性质进行审慎判断，发表的核查意见不准确。

报告期各期，控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。民生证券作为项目保荐人，未对发行人独立性瑕疵予以充分关注和审慎核查，对关联方资金流水，发行人内控不规范，退货会计处理等事项未予充分核查，发表的核查意见不准确。民生证券的上述行为违反本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：

对民生证券股份有限公司采取书面警示的自律监管措施。

民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。民生证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年4月30日

关于对保荐代表人包静静、何润勇给予通报批评处分的决定

深证审纪〔2025〕5号

当事人：

包静静，迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；

何润勇，迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。

2023年6月16日，本所受理了迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，包静静、何润勇为项目保荐代表人。经查明，包静静、何润勇在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人独立性瑕疵情形及整改情况未予充分关注和审慎核查

审核问询回复显示，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）不存在人员混同的情形，保荐代表人对此发表了肯定的核查意见。

本所现场督导发现，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商是发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任发行人副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵，也反映出发行人采购业务内控不规范。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十三条第二款等规定予以完整披露。

保荐代表人对发行人上述异常情形未予充分关注和审慎核查，未督促发行人予以完整披露，核查程序执行不到位。

二、资金流水核查程序执行不到位

本所现场督导发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。保荐代表人在工作底稿中将集中支付解释为营销员借款、代发工资、费用报销等，未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位，直至现场督导期间才进行补充核查。

三、对销售、采购、存货管理等内控不规范情形未予充分核查

招股说明书及审核问询回复显示，发行人各项内部控制设计运行有效，符合经营管理和业务发展实际需要。保荐代表人经核查后认为发行人已完整披露财务内控不规范事项。

本所现场督导发现，发行人未完整披露采购、销售、存货管理等方面内控不规范的情况。销售及采购业务方面，部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。存货管理方面，部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。

保荐代表人未充分关注发行人相关内控不规范情形，核查程序执行不到位。此外，保荐代表人执行的存货监盘程序存在瑕疵，包括盘点表未见有效期复核记录，未对第三方检测机构的胜任能力、独立性、专家意见进行审慎核查等。

四、对退货会计处理发表的核查意见不准确

审核问询回复显示，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购，发行人2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。发行人将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019年收入650.44万元。保荐代表人发表核查意见称相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

本所现场督导发现，一是相关产品已于2019年11月18日签收确认，合同中无落选集采可退货的约定；二是双方于2020年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货。因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减2020年营业收入和成本，发行人审核问询回复相关内容与实际情况不符。此外，发行人退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。

保荐代表人未能结合合同约定、协商过程等对退货性质进行审慎判断，发表的核查意见不准确。

报告期各期，控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。包静静、何润勇作为项目保荐代表人，未对发行人独立性瑕疵予以充分关注和审慎核查，对关联方资金流水，发行人内控不规范，退货会计处理等事项未予充分核查，发表的核查意见不准确。包静静、何润勇的上述行为违反本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对保荐代表人包静静、何润勇给予通报批评的处分。

对于包静静、何润勇上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年4月30日

关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函

审核中心监管函〔2025〕10号

关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函

天健会计师事务所（特殊普通合伙）:

2023年6月16日，本所受理了迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）为项目申报会计师。经查明，天健所在执业过程中存在以下违规行为：

一、未对采购、销售、存货管理等内部控制不规范情形予以充分关注并审慎核查

本所现场督导发现，发行人未完整披露采购、销售、存货管理等方面内部控制不规范的情况。在采购及销售业务方面，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商系发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是发行人控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。三是部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。在存货管理方面，部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。

天健所未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。

二、资金流水核查程序执行不到位

本所现场督导发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司（以下简称迪沙集团山东营销公司）发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。天健所在审核问询回复中称，对迪沙集团、迪沙集团山东营销公司执行了资金流水核查程序，对于大额资金往来，通过访谈了解资金流向、交易性质、与交易对象的关系等，获取并核查原始凭证。

对于前述大额集中支付，天健所未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位。

三、对退货会计处理发表的核查意见不准确

审核问询回复显示，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购，发行人2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。发行人将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019年收入650.44万元。天健所发表核查意见称相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

本所现场督导发现，一是相关产品已于2019年11月18日签收确认，合同中无落选集采可退货的约定；二是双方于2020年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货。因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减2020年营业收入和成本，发行人审核问询回复相关内容与实际情况不符。此外，发行人退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。

天健所未能结合合同约定、协商过程等对退货性质进行审慎判断，发表的核查意见不准确。

天健所的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对天健会计师事务所（特殊普通合伙）采取书面警示的自律监管措施。

天健所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025年4月30日

关于对签字注册会计师费方华、彭香莲给予通报批评处分的决定

深证审纪〔2025〕7号

当事人：

费方华，迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字注册会计师；

彭香莲，迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字注册会计师。

2023年6月16日，本所受理了迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，费方华、彭香莲为项目签字注册会计师。经查明，费方华、彭香莲在执业过程中存在以下违规行为：

一、未对采购、销售、存货管理等内部控制不规范情形予以充分关注并审慎核查

本所现场督导发现，发行人未完整披露采购、销售、存货管理等方面内部控制不规范的情况。在采购及销售业务方面，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商系发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是发行人控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。三是部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。在存货管理方面，部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。

签字注册会计师未对上述异常情形予以充分关注并审慎核查。

二、资金流水核查程序执行不到位

本所现场督导发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司（以下简称迪沙集团山东营销公司）发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。签字注册会计师在审核问询回复中称，对迪沙集团、迪沙集团山东营销公司执行了资金流水核查程序，对于大额资金往来，通过访谈了解资金流向、交易性质、与交易对象的关系等，获取并核查原始凭证。

对于前述大额集中支付，签字注册会计师未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位。

三、对退货会计处理发表的核查意见不准确

审核问询回复显示，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购，发行人2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。发行人将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019年收入650.44万元。签字注册会计师发表核查意见称相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

本所现场督导发现，一是相关产品已于2019年11月18日签收确认，合同中无落选集采可退货的约定；二是双方于2020年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货。因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减2020年营业收入和成本，发行人审核问询回复相关内容与实际情况不符。此外，发行人退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。

签字注册会计师未能结合合同约定、协商过程等对退货性质进行审慎判断，发表的核查意见不准确。

费方华、彭香莲的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对费方华、彭香莲给予通报批评的处分。

对于费方华、彭香莲的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案。

深圳证券交易所

2025年4月30日

关于对上海泽昌律师事务所的监管函

深证函〔2025〕455号

上海泽昌律师事务所：

2023年6月16日，本所受理了迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，上海泽昌律师事务所（以下简称泽昌所）在担任发行人律师过程中，存在以下违规行为：

审核问询回复显示，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）不存在人员混同的情形，泽昌所对此发表了肯定的核查意见。

本所现场督导发现，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商是发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任发行人副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十三条第二款等规定予以完整披露。

报告期各期，控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。泽昌所作为发行人律师，对发行人上述异常情形未予充分关注和审慎核查，核查程序执行不到位。泽昌所的上述行为违反本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款和第二款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所决定对上海泽昌律师事务所采取书面警示的自律监管措施。

泽昌所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师专业职责，切实提高执业质量，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年4月30日

关于对签字律师刘波、石百新给予通报批评处分的决定

深证审纪〔2025〕6号

当事人：

刘波，迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字律师；

石百新，迪嘉药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字律师。

2023年6月16日，本所受理了迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，刘波、石百新为项目签字律师。经查明，刘波、石百新在执业过程中存在以下违规行为：

审核问询回复显示，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东迪沙药业集团有限公司（以下简称迪沙集团）不存在人员混同的情形，签字律师对此发表了肯定的核查意见。

本所现场督导发现，一是在询价基础上，发行人将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。报告期内，部分购房供应商是发行人前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。二是迪沙集团部分员工参与发行人部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有发行人财务系统、流程系统管理权限或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任发行人副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵。发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十三条第二款等规定予以完整披露。

报告期各期，控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。刘波、石百新作为项目签字律师，对发行人上述异常情形未予充分关注和审慎核查，核查程序执行不到位。刘波、石百新的上述行为违反本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对签字律师刘波、石百新给予通报批评的处分。

对于刘波、石百新上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行律师专业职责，切实提高执业质量，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年4月30日